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而公告中并購(gòu)的背后，有一個(gè)相當(dāng)精彩的“故事”。
溢價(jià)410.62%并購(gòu)思特瑞鋰業(yè)
去年11月，萃華珠寶公告，擬以現(xiàn)金6.12億元收購(gòu)交易對(duì)方陳思偉、四川思特瑞科技有限公司(下稱“思特瑞科技”)等持有的四川思特瑞鋰業(yè)有限公司(下稱“思特瑞鋰業(yè)”)51%股權(quán)。
根據(jù)公告，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，共同確定思特瑞鋰業(yè)100%的股權(quán)價(jià)值為12億元。
值得注意的是，本次交易思特瑞鋰業(yè)評(píng)估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值率為410.62%，每1元注冊(cè)資本估值約10.2元。而在萃華珠寶宣布收購(gòu)的5個(gè)月前，思特瑞鋰業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格折合僅為每1元注冊(cè)資本1.29元。
不難看出，思特瑞鋰業(yè)此次估值出現(xiàn)大幅溢價(jià)，而且彼時(shí)萃華珠寶現(xiàn)金流緊張，距離6.12億元的交易對(duì)價(jià)存在較大缺口，且當(dāng)時(shí)協(xié)議還約定萃華珠寶應(yīng)于2022年12月31日向交易各方支付3.2億元。因此，萃華珠寶收購(gòu)公告披露后，迅速引來(lái)深交所監(jiān)管關(guān)注，同時(shí)也被市場(chǎng)質(zhì)疑是不是在輸送利益。
根據(jù)萃華珠寶29日的公告，其已向本次交易的交易對(duì)方支付部分轉(zhuǎn)讓價(jià)款，與思特瑞鋰業(yè)及交易對(duì)方正在積極推進(jìn)辦理工商變更事宜。
陳思偉成為萃華珠寶實(shí)控人
資料顯示，萃華珠寶主營(yíng)業(yè)務(wù)為珠寶飾品設(shè)計(jì)、加工、批發(fā)和零售，郭英杰為公司實(shí)控人。截止2021年末，萃華珠寶擁有492家加盟店、24家直營(yíng)店，覆蓋全國(guó)大部分城市。
2014年11月4日，萃華珠寶在深交所掛牌，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9837.21萬(wàn)元，這一數(shù)據(jù)也成為公司上市迄今實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的最高點(diǎn)。此后數(shù)年，萃華珠寶業(yè)績(jī)幾乎是一路下滑，只不過(guò)在2021年出現(xiàn)了一次反彈。
數(shù)據(jù)顯示，2019年-2022年，萃華珠寶分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.74億元、21.09億元、36.8億元和42.06億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)為3743.04萬(wàn)元、2881.08萬(wàn)元、3408.79萬(wàn)元和4780.75萬(wàn)元。
也正是在2021年業(yè)績(jī)反彈之時(shí)，萃華珠寶發(fā)起了定增。根據(jù)當(dāng)年11月的公告，萃華珠寶擬以5.38元/股的價(jià)格，向上海鴻菘和上海鴻杞企發(fā)行不超過(guò)7684.68萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)4.13億元，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
而在此之前的幾天內(nèi)，萃華珠控股股東翠藝投資分別與上海鴻潮、上海鴻菘和上海鴻杞簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股份過(guò)戶疊加定增后完成后，上海鴻菘及其一致行動(dòng)人上海鴻杞、上海鴻潮將合計(jì)持有萃華珠寶28%的股份，公司控股股東將變更為上海鴻菘，實(shí)際控制人變更為陳華崇。
然而，該控制權(quán)變更事項(xiàng)在去年1月底宣告終止。
此次定增的失敗，促成了陳思偉的粉墨登場(chǎng)。2022年6月18日，萃華珠寶公告，翠藝投資擬以4.26億元的總價(jià)向陳思偉轉(zhuǎn)讓3073.87萬(wàn)股。協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，陳思偉持有股份將占上市公司總股本的12%。
2023年4月1日，萃華珠寶披露定增公告，發(fā)行對(duì)象為陳思偉及其控制的企業(yè)思特瑞科技，發(fā)行價(jià)格為11.92元/股，擬募資總額不超過(guò)7.8億元。
同樣的，如若股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割順利，加上定增完成，陳思偉將直接及間接控制萃華珠寶合計(jì)29.90%的股份，成為公司新的控股股東及實(shí)際控制人。
因此，萃華珠寶收購(gòu)思特瑞鋰業(yè)51%股權(quán)這一舉動(dòng)，被市場(chǎng)稱為陳思偉入主上任之前的“資本運(yùn)作”，甚至是思特瑞鋰業(yè)的一次“借殼”之作。
陳思偉多次出售鋰業(yè)資產(chǎn)
據(jù)媒體報(bào)道，業(yè)內(nèi)人士透露，陳思偉擁有近三十年鋰行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在1995年?duì)款^籌建了中國(guó)第一批國(guó)有民用鋰鹽廠——四川阿壩鋰鹽廠，并帶領(lǐng)技術(shù)團(tuán)隊(duì)自主研發(fā)出目前主流的“冷凍法”技術(shù)，被稱為“國(guó)內(nèi)重量級(jí)的鋰業(yè)先驅(qū)”。
2007年，在卸任一手創(chuàng)辦的阿壩鋰鹽廠后，陳思偉創(chuàng)辦了四川國(guó)理鋰材料公司，也因此開(kāi)啟了溢價(jià)出售之路。
2014年，陳思偉分別以65.3%、56.14%的溢價(jià)，將四川國(guó)理37.25%、63.75%股權(quán)賣給了雅化集團(tuán)，2017年，雅化集團(tuán)將四川國(guó)理50%股權(quán)出售給了四川能投。2021年，川能動(dòng)力通過(guò)收購(gòu)62.75%股權(quán)入主四川能投，隨后在2022年宣布收購(gòu)四川國(guó)理43.74%股權(quán)。
出售四川國(guó)理的第三年，即2017年，陳思偉創(chuàng)辦了思特瑞鋰業(yè)，主要從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括氫氧化鋰(含無(wú)水氫氧化鋰)、碳酸鋰、磷酸二氫鋰等鋰鹽系列產(chǎn)品。
去年5月，陳思偉進(jìn)行了思特瑞鋰業(yè)的第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。受讓方四川潞瑞、四川鼎暮，兩者均為陳思偉實(shí)際控制的無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)的空殼公司，且轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻較2月第一次轉(zhuǎn)讓價(jià)格增長(zhǎng)了10倍。因此，陳思偉被質(zhì)疑存在通過(guò)空殼公司給思特瑞鋰業(yè)抬估值的嫌疑。
而萃華珠寶對(duì)思特瑞鋰業(yè)的股權(quán)收購(gòu)，則是第三次轉(zhuǎn)讓，思特瑞鋰業(yè)的估值及轉(zhuǎn)讓價(jià)格更是再上新臺(tái)階，各種質(zhì)疑聲也更加此起彼伏。
值得注意的是，在萃華珠寶的收購(gòu)協(xié)議中，雖要求思特瑞鋰業(yè)作出了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，但條件也極其寬松，僅要求思特瑞鋰業(yè)在2022年、2023年、2024年三年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3億，而思特瑞2022上半年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)就已經(jīng)超過(guò)2.8億元。
維科網(wǎng)鋰電了解到，2022年思特瑞鋰業(yè)實(shí)現(xiàn)銷售收入22億余元。
作為一家鋰業(yè)公司，主業(yè)當(dāng)然不能丟。據(jù)SMM今年6月發(fā)布的調(diào)研信息，思特瑞鋰業(yè)目前擁有1萬(wàn)噸電池級(jí)氫氧化鋰、0.8萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰、數(shù)萬(wàn)噸電池級(jí)磷酸二氫鋰產(chǎn)品年產(chǎn)能。公司2022年生產(chǎn)及交付鋰鹽產(chǎn)品共計(jì)13,000噸。
6月28日，在成都舉行的投資推介會(huì)暨重大項(xiàng)目簽約儀式上，陳思偉表示，公司決定在現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)布局基礎(chǔ)上，繼續(xù)在德陽(yáng)追加投資52億元，建設(shè)年產(chǎn)22萬(wàn)噸的基礎(chǔ)鋰鹽生產(chǎn)項(xiàng)目。
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